上一期，我们介绍了单纯信息中介模式P2P平台交易原理，以及什么情况下会触发刑事风险。本期，我们将着重讨论抵押模式P2P平台风险防控。

P2P金融模式发端于英美，有学者将国外P2P平台分为：非盈利公益型（例如美国的Kiva）、单纯中介型（例如美国的Prosper）和复合中介型（例如美国的Lending Club）。本文采用的是宋琳教授提出的分类方法：

（1）单纯信息中介模式（例如拍拍贷）；

（2）抵押模式（例如易贷网、微贷网）；

（3）债权转让模式（例如宜信）；

（4）信贷资产证券化模式（例如陆金所）。

抵押模式

2014年，中国银监会提出“P2P平台本身不得提供担保”的红线后，抵质押模式兴起。抵质押模式常见的有：

（1）股权质押；

（2）票据质押；

（3）艺术品抵押；

（4）车房抵押。

目前在国内，P2P平台抵押模式比较盛行。抵押模式是指借款人以房产、汽车等作为抵押物来借款，如果发生逾期或者坏账时，P2P平台和投资人有权处理抵押物来收回资金。从金融风控能力看，抵押模式的P2P平台比单纯信息中介模式的P2P平台更安全，抵押模式在P2P网贷业务行业中坏账率是最低的。

从刑事风控能力看，抵押模式一般都是线上线下同时经营，所以符合 “向社会公开宣传”和“向社会不特定对象吸收资金”两个要件。如果P2P平台只是借助于互联网吸收资金，为线下的客户提供贷款，并且在这个过程中形成了资产池，该P2P平台实际上已经成为一家影子银行（Shadow Banking），平台性质就变成了信用中介，“利诱性”和“非法性”两个要件都会满足，必然触碰到监管高压线。

在实践中，大部分抵押模式的P2P平台从事的还是信息中介业务。如果P2P平台只是从事居间业务，将客户资金和平台资金分账管理，由银行金融机构存管，平台法律风险是可控的。易贷网、微贷网就属于典型的抵押模式P2P网络借贷。在P2P的众多垂直细分领域中，体量最大的是房产，其次是汽车。

接下来，我们以房产抵押为例，将平台交易拆分成两个过程进行说明。

借贷过程：

（1）借款人发布借款信息，并且提供抵押标的信息；

（2）平台对借款人提供的信息进行审核，并根据抵押物对借款金额进行调整；

（3）投资人投标后，与借款人直接签订借贷合同；

（4）平台与银行达成存管合作协议，资金只在借款人、银行、投资人三方直接流动。

抵押过程：

（1）平台审核借款人信息；

（2）现场核实房产并评估价值，确定授信额度；

（3）借款人签署抵押物价值确认书和抵押合同；

（4）委托公证；

（5）办理抵押登记手续（他项权证）

（6）平台进行信息披露，包括：借款人身份证明、抵押合同、抵押物价值确认书、借款合同、房产证、他项权证、公证书等。

房产抵押的风险控制可以分为三个维度：

（1）抵押物；

（2）借款人；

（3）抵押手续。

抵押物：

抵押物是房产抵押的首要问题。主要考虑房产的抵押值、抵押比和流动性。抵押值可以通过比较中介市场的挂牌价确定。抵押比可以根据银行消费贷款和经营性贷款的放款指引确定。最重要的是流动性，需要考虑的参数较多，包括但不限于房屋总价、属性、位置，以及相关政策。例如，深圳市7月31日出台的最新限售政策。

借款人：

2014年最高人民法院、最高人民检察院和公安部发布的《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》规定，平台有“对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核”的义务。包括但不限于借款人婚姻史、还款来源、征信情况等。

抵押手续：

区分真假抵押的关键是核实是否有他项权证。识别他项权证和房产证真假的方法就是到房管局查询。如果只办理了抵押借贷合同而没有登记，那么这个担保物权是无效的，但借贷关系是有效的。二次抵押风险性跟平台风控水平是密切相关的。如果是循环贷或者过桥贷，还应尽可能做到“三项公证”：强制执行公证、委托买卖公证、委托抵押公证。只有通过正规、谨慎操作，才能确保真正实现抵押权。

下一期我们将讨论“债权转让模式P2P平台风控”，敬请关注。

作者：商业刑事法律研究中心

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主编：管巧丽  |  排版：乐平

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