上一期，我们讨论了“超级放款人”模式的债权转让的法律风险点。本期，我们将着重讨论低频次债权转让的整改指引。

2017年12月8日，银监会《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（以下简称《57号文》）规定，“为解决流动性问题，在出借人之间进行的低频次债权转让，应认定为合规”。

一、什么是流动性问题？

流动性问题又或称流动性风险，主要产生于商业银行无法应对因负债下降或资产增加而导致的流动性困难。《商业银行流动性风险管理指引》中将流动性风险定义为：流动性风险指商业银行虽然有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。

银行作为典型的期限错配金融机构，如果大量债权人同时要求兑付债权或取款，出现挤兑潮，银行就可能面临流动性危机。P2P网贷平台作为信息中介，按我们第一期讨论的信息中介原理来说，不应该存在流动性风险这个说法，但是现实却并非如此。P2P网贷行业的流动性风险主要表现在成交量大幅下降、资金流出加速、投资人大规模债权转让等方面。此次行业流动性危机的原因既有宏观经济环境的因素，又有行业和平台自身的问题，具体原因本文不做详细讨论。

二、什么是低频次债权转让？

《深圳市网络借贷信息中介机构整改验收指引表》（以下简称《深圳市指引表》表述为，在出借人之间进行的低频次债权转让如：设置债权转让专区、核查出借人债权转让用途、限制出借人持有债权一定期限（即锁定期）等，且事先向出借人提示流动性风险并经出借人确认的除外。

《厦门市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收指引表》（以下简称《厦门市指引表》）与《深圳市指引表》有同样表述。此外，《厦门市指引表》还特别明确了，“原则上，借款期限低于三个月（包含三个月）的，每笔债权可以可转让一次；借款期限在三个月以上一年以下（包含一年）的，每笔债权最多可转让两次；借款期限在一年以上的，每笔债权最多可转让三次。” 广东互联网金融协会《关于规范我会广东省（不含深圳）网络借贷信息中介机构会员单位出借人之间债权转让业务的通知（征求意见稿）》（以下简称《广东省通知》）要求，债权人持有该债权3个月以上，方可进行转让。

参照深圳和厦门两地的整改指引，“低频次债权转让”可以从以下五个方面把握：

（1）转让目的。债权转让必须是为了解决流动性问题。网贷平台为债权转让提供信息中介服务。

（2）信息披露。网贷平台应对申请转让债权的真实性进行审核，并对被转让债权做充分信息披露，包括原始项目信息、转让人信息、转让用途等。披露内容应与原始债权信息一致，并且原始债权信息可追溯。

（3）转让频次。债权转让需要设置锁定期。低频次债权转让目的是解决流动性问题，因此债权转让不能是出借人刚开始持有债权就迅即转出债权的情形。债权转让需要设置次数限制。一旦债权转让可以在还款期限内无限次转让，会导致“短存长贷”的期限错配情形出现。如果出现债权逾期，还会将借款人与历次参与转让的债权受让人都卷入其中，债权逾期的影响范围被无限放大，风险扩展将不可控。

（4）转让方式。网贷平台应设置债权转让专区，债权转让业务在债权转让专区进行。债权持有人可申请将符合条件的单个债权在平台转让，不得将债权打包进行转让。债权持有人一次性将债权转让给债权受让人，债权受让人数需与债权持有人数相同。

（5）提示告知义务。网贷平台事先向出借人提示流动性风险并经出借人确认。债权转让成功后，原债权持有人、债权受让人、网贷平台应及时将债权关系变动情况告知债务人。

三、低频次债权转让的负面清单？

目前，与P2P网贷平台债权转让相关的规定主要有：《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》、《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（即57号文）以及各地《网络借贷信息中介机构整改验收工作指引表》。梳理上述规范性文件可见，以下几类债转业务是被禁止的：

（1）开展类资产证券化业务进行债权转让；

（2）开展打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让；

（3）为各类机构（如小贷公司、保理公司、融资租赁公司等）及平台外第三人提供债权转让业务；

（4）网贷机构高管或关联人先行放款给借款人，再通过网贷机构将债权转让给实际出借人；

（5）以活期、定期理财产品的形式对接债权转让标的；

（6）开展以出借人所持债权作为（抵）质押进行借款的业务。

8月18日，P2P网络借贷风险专项整治工作领导小组办公室下发《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》。《问题清单》共分为六大部分，有108条。本次合规检查要求于2018年12月底前完成，机构自查、自律检查、行政核查的具体进度可由各地因地制宜安排。这预示着新一轮全国范围内的P2P合规检查正式开启。

下一期，我们将带您解读《网络借贷信息中介机构合规检查问题清单》，敬请关注。

作者：商业刑事法律研究中心